remglass.ru

Акционерные общества

Разделы


 Акционерные общества ОАО и ЗАО от создания до ликвидации
 С. Ю. Сапрыкин и В. В. Васильева
 Создание акционерных обществ
 Создание акционерных обществ на основе приватизации
 Регистрация акционерных обществ
 Административное управление акционерным обществом
 Управление капиталом, ценными бумагами и финансами акционерного общества
 Организация бухгалтерского учета и финансовой отчетности в акционерных обществах
 

Взято с https://k1ad.ru

Заинтересованность в совершении сделки

 

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа или акционера, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с правилами главы XI Федерального закона «Об акционерных обществах». Напомним, что в соответствии со статьей 4 Закона «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированные лица – это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются:

член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Обратите внимание, что указанные положения не применяются:

к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно является и единоличным исполнительным органом;

к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества;

при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых обществом акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

при приобретении и выкупе обществом размещенных акций;

при реорганизации общества в форме слияния (присоединения);

к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, и расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам, установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами.

Лица, заинтересованные в совершении сделки обязаны проинформировать совет директоров (наблюдательный совет), ревизионную комиссию (ревизора) и аудитора общества:

о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);

о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, еще до ее совершения должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении подобной сделки принимается советом директоров (наблюдательным советом) большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если незаинтересованных директоров окажется менее определенного уставом кворума, то решение по данному вопросу принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех незаинтересованных в сделке акционеров– владельцев голосующих акций.

В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 1000 решение об одобрении сделки принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества окажутся заинтересованными в ее совершении, то этот вопрос тогда будет вынесен на общее собрание акционеров.

Независимым директором признается член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:

лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;

лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого занимают пост в указанных органах управления общества, управляющей организации либо являющиеся управляющим общества;

аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций в следующих случаях:

если предметом сделки является имущество, стоимость которого превышает 2 % балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;

если предмет сделки – размещение посредством подписки или реализация акций, составляющих более 2 % обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;

если предмет сделки – размещение посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 % обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных хозяйственных сделок, которые уже заключались между обществом и заинтересованным лицом, когда последнее еще не было признано таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.

В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо, выступающие ее стороной, выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Обратите внимание, что дополнительные требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, могут быть установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Помните, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением законодательства может быть признана недействительной по иску общества или акционера. При этом заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность за причиненные им обществу убытки. В случае, если ответственность несут несколько лиц, то перед обществом они несут солидарную ответственность.

 

 


далее

Содержание

Управление капиталом, ценными бумагами и финансами акционерного общества
 - Доверительное управление имуществом акционерного общества
 - ДОГОВОР доверительного управления имуществом акционерного общества
 - ДОГОВОР доверительного управления пакетом акций открытого акционерного общества
 - ДОГОВОР о доверительном управлении (имуществом) акциями Коммерческого Банка в форме акционерного общества
 - Приложение к приказу ЦБ РФ
 - Особенности совершения крупных сделок акционерными обществами
 Заинтересованность в совершении сделки
 - Эмиссионная деятельность акционерных обществ
 - Условия размещения ценных бумаг за пределами РФ
 - Особенности размещения и обращения ценных бумаг иностранных эмитентов в РФ
 - Процедура эмиссии ценных бумаг
 - Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг
 - Общие требования к содержанию проспекта ценных бумаг
 - Условия размещения выпущенных эмиссионных ценных бумаг
 - Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг акционерным обществом
 - Обращение эмиссионных ценных бумаг
 - Информация о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг, раскрываемая эмитентом
 - Недобросовестная эмиссия и ответственность за нарушения законодательства РФ о ценных бумагах
 Эмиссионный пакет документов для выпуска и регистрации проспекта акций акционерного общества
 - Приложение 1
 - Приложение 1 (2)
 - Приложение 2
 - Приложение 3
 - Приложение 4 (5)
 - Приложение 4 (6)
 - Приложение 5
 - Приложение 6
 - Приложение 9
 - Приложение 10
 - Приложение 12
 - Права акционеров
 - Права акционеров при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции
 - Требование акционеров о выкупе акций
 - Выплата обществом дивидендов
 - Налогообложение дивидендов